本片描述的是在黑暗的中世纪，女王巴夫莫达听说一个即将诞生的女婴会在将来推翻她的统治成为王位的合法继承人，于是下令将王国内所有的怀孕妇女全部处死。同一时间，一个叫达南的刚出生女婴被送到了木筏上顺流而下，矮小的内尔温族人…

<p>　　独角兽掌管着世界的光明，为了让黑暗重新笼罩，魔王（蒂姆·克里 Tim Curry 饰）一直都在进行着独角兽的猎杀行动。莉莉（米娅·萨拉 Mia Sara 饰）是懵懂而又天真的公主，一次偶然中，她闯入了一片森林里，在那里，莉莉邂逅…