故事讲述1942年的晋东城太阳旗肆虐，以坂本、严丸为首的日本守军对晋安城周围的我根据地，进行了残酷的大扫荡。在一次伏击战中，武工队队长王亮救下了贸然闯入的女干部方佳，两人性格南辕北辙，一路磕磕碰碰彼此瞧不顺眼。貌似柔弱的方佳…

1945年，国共军队争夺山东平原县。国军45旅排长于成山及士兵秃嘎、曹根被八路军36团俘虏，45旅旅长廖高轩派特攻队营救于成山未果。日本投降了，曹根、秃嘎愿真正成为八路军，但于仍想回到国民党部队。36团向东北进发中，于成山、秃嘎溜走…